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丰城市电工培训班文章内容：
配收入”)应按照如下原则和顺序在合伙企业分配日（每自然年度5月30日）对


的投资者, 互为一致行动人。如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行
二、在前述期限内，手机维修行业会淘汰吗，如出现任何可能危及本﹣对上市﹣实际控制地位的，

基金将持续保持对卓越汽车的控制地位。
精神，本着独立、客观、公正的原则，大疆无人机维修贵吗，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
结合《股份转让协议》中对﹣董事会任命、股东大会股东权利行使、﹣治理
诺及《股份转让协议》的前提下减持部分表决权委托股份的可能, 但本人通过大
表决权授予、签署一致行动协议等任何方式使得任何第三方及/或其关联方单独或

主营业务的安排；根据卓越汽车及其关联方出具的承诺函，未来如果新增关联交
得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动；合伙协议约定的其他义务。
权限如下：
（3）关于投资决策权的约定
3）完成上述第1）- 2）项的分配后，爱维修网，华为手机主板芯片图解，于合伙企业各有限合伙人首期实缴出资


之


体合伙人同意，大疆无人机被捡了定位，自本合伙企业成立起7年内，任何有限合伙人不得提前退伙（但
截至本核查意见签署日，手机主板元器件认识图，卓越汽车没有未来 12 个月内改变上市﹣主营业
《关于对浙江方正电机股份有限﹣的问询函》
基于上述承诺，在本次收购完成后十二个月内, 收购人不存在减少权益的相
方正电机股份。前述期限届满后, 本人不排除在合法合规且不违背相关规则、承
股股东襄阳基金作出如下承诺：

间接股东的参与方的具体出资额、来源以及出资资金是否存在直接或间接来源于

之日(以两者较早发生之日为准)止(以下简称“委托期间”)’中的(2)向任何仲裁机

4）决定有限合伙人增加或退伙，及有限合伙人增加或减少对合伙企业的出资；
定在电机、电控和电驱动系统的技术优势地位。
设，坚持以“完善正向研发体系和流程，发展拥有自主知识产权的电驱动系统，
2、本次收购的协同效应

中车交通、德清经开。
份额间隔满第7年后的分配日，向履行实缴出资的合伙人按各自的出资比例返还
（3）请结合上述情况，分析说明是否存在卓越汽车控制权不稳定的风险，并请结

经实现批量化生产。
分别为中车交通、德清经开，普通合伙人和执行事务合伙人为中车绿脉，其中，
综上所述, 鉴于德清基金任一合伙人或中车交通联合中车绿脉均无法单方面


伙人应当在投资前签署相关书面文件进行确认。合伙人有对不同投资项目进行投

1、卓越汽车目前业务的具体情况
振交通装备有限﹣（以下简称“中振装备”）认缴出资钱20,000万元，手机维修培训速成班，宜
广阔的市场平台，上市﹣业务有望迎来快速增长。
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
按各自的实际出资比例分配得到收益的80%。
卓越汽车与张敏之间采取的表决权委托方式具有合理性；在本次收购完成后
等方面的约定，说明卓越汽车与你﹣“联合科研”、“资源整合”等的具体体
的研发投入。

他人经营与方正电机及其子﹣相同或类似的业务, 与方正电机及其子﹣不构
排出具了相关承诺。
越汽车及其关联方增持目标﹣股份导致卓越汽车及其关联方在目标﹣持有股
（1）产业协同
2）弥补上述第1）项的亏损（如有）后，再扣除项目的投资本金（如有）后



1、关于卓越汽车控制权是否存在不稳定风险的说明
行了一般约定外，开手机维修店赚钱吗，不存在对襄阳基金及其合伙****利义务的其他约定。
上市﹣坚持以“成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件供应商，实
合伙企业的认缴出资总额为200,100万元整（大写：钱贰拾亿零壹佰万
（1）请披露采取表决权委托方式的原因及合理性，并明确说明卓越汽车或其一致



合计持有目标﹣10%以上股份及/或表决权, 但经卓越汽车同意的除外。 由于卓
原因系：
文件和﹣章程的基础上，卓越汽车将积极发挥主要股东中车交通的大产业平台
见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、
根据《关于德清中车绿脉新能源投资中心(有限合伙)之合伙协议》及《德清中

录、财务会计报表及其他经营资料；有权分享合伙企业的收益；合伙协议约定的
管理办法》第74条规定的情形；上市﹣实际控制人认定情况合理；卓越汽车不


(3) 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资
等方式减持表决权委托股份的, 本﹣将根据《股份转让协议》的约定享有优先
1、卓越汽车控股股东德清基金的合伙协议之主要内容
绿脉出资额已实缴到位100万元。
决策委员会会议。
号）（以下简称“问询函”）提及的需财务顾问核实的相关事项进行核查并出具核



上海市广东路689号

控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺﹣问题。


本的8.53%，同时拥有﹣56,263,167股股份（占﹣总股本12.00%）对应的表

二〇一九年八月

理人员, 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
德清经开委派两名, 外部专家委派一名; 投委会实行一人一票制, 投委会决议事

法规及《﹣章程》允许的范围内采取的进一步有效措施包括：
中小股东利益。
身研发计划、任务与同济大学中车捷运研究院的整车及系统研发体系充分融合。
﹣治理方面，卓越汽车在《股份转让协议》及相关承诺函中保证，在资产、
(12) 投资者之间具有其他关联关系。”


研发资金支持，在新能源车相关领域的研发水平处于行业领先地位。
年 月 日


① 普通合伙人的权利：有权参加合伙人会议并行使表决权；有权对合伙企业
本次收购完成后，上市﹣将依托股东的研发平台及资源，发掘更为精准的


（5）请独立财务顾问核实并发表意见。

监、董事会秘书的相关议案投赞成票。

定的承诺，具体如下：
出售其所持有的目标﹣全部股份之日; 或(2)根据仲裁裁决确认解除表决权委托

开合伙人会议，哪里有修手机训班，评议合伙企业未变现资产的估值、处置和分配方式；
行动人在未来12个月内通过增持等方式巩固其控制权，张敏是否有出售被委托表
实施管理或监督，并收取管理费；有权分享合伙企业的收益；合伙协议约定的其
一步与各大主机厂、系统集成供应商及整车厂建立起更为密切的供应链合作关系，


(11) 上市﹣董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
准占领市场”为战略目标。2018年以来，上市﹣加大了对新能源电驱系统集成
委员会主任，负责召集和主持投资决策委员会会议。
(1) 投资者之间有股权控制关系;
实施管理或监督，并收取管理费；有权分享合伙企业的收益；合伙协议约定的其

本次权益变动完成后，卓越汽车将持有﹣40,000,000 股股份，占﹣总股

如期足额缴付出资；不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；保密义务：有限
1）各合伙人的具体出资额





员会由执行事务合伙人委派的委员任投资决策委员会主任，负责召集和主持投资
的研发、生产及销售。
卓越汽车的控股股东为德清基金，手机快修，德清基金为有限合伙企业，其有限合伙人
﹣股份的计划。如果卓越汽车及其一致行动人未来增持上市﹣股份，将严格



5）针对单个投资项目，各合伙人约定，如部分合伙人决定对单个投资项目不
的12个月内，交易双方不存在取消或部分取消委托的意向，手机店的精简宣传语，不存在将违反《收购


2、收购人对改变或者调整上市﹣主营业务的计划
资的，按照不同项目进行独立核算收益和净值。愿意对此项目投资的合伙人单独


5）决定偏离协议中约定的投资范围的任何投资项目；
面捷运系统（蜘侅电车）、MRT公共快速捷运系统（城市轨交）、SRT空中捷运系

种。楚胜汽车的主要客户系陕西重型汽车有限﹣、湖北裕韬汽车销售服务有限
承担股东义务，大疆无人机代理挣钱吗，维护上市﹣利益，保障﹣治理的有效性。
并经股东大会审议，且卓越汽车有权提名/推荐﹣董事长、财务总监、董事会秘
中车交通系中车绿脉之控股股东。


资钱20,000万元，德清经开认缴出资钱180,000万元。
于上市﹣独立性的规定，手机维修设计图片，保持并维护上市﹣的独立性。
卓越汽车旨在建立新能源专用车全球设计、销售总部和“油改电”整车制造


信息披露内容与格式准则第16号——上市﹣收购报告书》及相关法律、法规的
品、产销情况、主要客户类型等），详细说明“协同效应”的具体情况；（2）请
关规定, 卓越汽车与张敏在表决权委托期间构成一致行动人。
的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，
合伙企业的存续期限为注册之日起10年。根据合伙企业的经营需要，普通合


应”，请结合卓越汽车已开展业务的具体情况（包括但不限于主要业务类型、产

元整）。其中，普通合伙人中车绿脉认缴出资钱100万元；有限合伙人上海中








并提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3） 投资决策委员会的职责以各合伙人签署的《投资决策委员会议事规则》


1）普通合伙人的权利与义务
本次权益变动完成后，为进一步稳定对于﹣的控制权，卓越汽车拟在法律

目前，楚胜汽车的主要产品有：罐式车系列产品、城市环卫车系列产品、道
股东所持股份限售的有关要求，并承诺自股份交割完成之日起 12 个月内，面容id进水自己会好吗，不直


5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其
伙人会议，评议合伙企业未变现资产的估值、处置和分配方式；
事规则》等相关文件中并未就持有上市﹣股份权益的表决权归属进行明确约定。

（本页无正文，北京苹果手机上门维修，长沙大疆无人机维修，为《海通证券股份有限﹣关于深圳证券交易所之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
司治理等方面的约定，说明卓越汽车与你﹣“联合科研”、“资源整合”等的

及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本﹣对上市﹣的控



德清基金无实际控制人。卓越汽车无实际控制人。
车捷运研究院，上市﹣将得到更多围绕节能与新能源领域的研发技术指导及支
（4）重大事项决策程序
托表决权，并积极保证本﹣直接或间接控制的上市﹣股份数量超过其他股东
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正

回复：

会决议事项须经投委会全体委员五分之四以上(含)同意方为有效, 德清基金任何

展出资额已实缴到位37,500万元，中振装备出资额已实缴到位12,500万元，手机上门服务，中车
城市楚业发展控股有限﹣（以下简称“楚业发展”）认缴出资钱180,000万
声 明
元。

份交割日起三十个工作日内召开股东大会、董事会, 并按下述约定以提前换届或



国内新能源整车企业建立配套合作关系，万通维修和兰德维修哪家好，自主研发的新能源系统驱动集成项目已
除以上《合伙协议》中对各合伙人之间的权利和义务、利益分配重大事项进



伙人可独立决定将合伙企业的存续期限延长2次。
易所《关于对浙江方正电机股份有限﹣的问询函》（中小板问询函【2019】第 288

增强研发能力，引入高级专业﹣。
承担风险享受收益。

持，有利于上市﹣吸引高层次的技术﹣，开发具有市场先进性的技术产品，

品、产销情况、主要客户类型等），手机刷机软件哪些不错，详细说明“协同效应”的具体情况；
策委员会委员4/5以上（含）同意方为通过。

（7）持有上市﹣股份权益的表决权归属
托，担任浙江方正电机股份有限﹣本次权益变动的财务顾问，修手机的广告图片，现就深圳证券交



上述第1）、2）项事项无需做出决议。上述第3）- 6）项的决议，全体合伙人

明其是否符合《上市﹣收购管理办法》第74条的规定；如无相关意向的，请出



张敏授予卓越汽车的委托表决权对应的股份数(含派生股票数量)在任何情况下不

联交易的决策程序及信息披露义务；卓越汽车及其关联方目前不存在与﹣同业
根据《关于德清中车绿脉新能源投资中心(有限合伙)之合伙协议》对于德清基
回复：

1） 为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，执行事务合伙人组建投

20%股份之日起自动失效; ”


上市﹣将通过中车交通大产业平台、德清经开政府平台的推荐和背书，进




此外，德清基金系拥有产业背景的中车交通及政府资源的德清经开共同投资
系统装备研究所，手机主板元器件认识图，并得到了产业落地政府的大力支持，以及中车交通内部充足的
卓越汽车有权提名至少六名董事(其中三名为非独立董事, 三名为独立董事)
份转让协议》中第三条 委托期间：‘表决权委托期间自本协议签署日起至(1)甲方
1）上市﹣董事会由九名董事组成, 其中, 卓越汽车有权提名至少六名董事
（1）根据披露，本次收购的目的系卓越汽车业务与上市﹣具有“很强的协同效
市﹣董事、总经理, 并负责上市﹣现有业务板块的运营和管理。张敏应按照
得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动； 合伙协议约定的其他义务。

周昱含
专业化团队。
的推荐和背书，进一步与各大主机厂、系统集成供应商及整车厂建立起更为密切


2）要求执行事务合伙人对合伙企业经营财务状况、账户情况的进行详细说明；
本次卓越汽车拟通过协议收购及表决权委托方式取得上市﹣控制权，主要

1、联合科研的具体体现

他权利。
应”，请结合卓越汽车已开展业务的具体情况（包括但不限于主要业务类型、产

购﹣的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
配收入”)应按照如下原则和顺序在合伙企业分配日（每自然年度5月30日）对

“本次收购完成后十二个月内, 本人将不转让或者委托他人管理本人持有的
1、收购人对董事、监事、高级管理人员的更换计划
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
② 有限合伙人的义务：对合伙企业的债务以认缴出资额为限承担有限责任；
行动人在未来12个月内通过增持等方式巩固其控制权，张敏是否有出售被委托表
2、张敏与卓越汽车构成一致行动人的说明
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
合伙人会议为合伙企业的合伙人议事机构，合伙人会议由执行事务合伙人召

营需要，经全体合伙人一致同意可将合伙企业的存续期限延长2次，每次1年。”

经核查，本财务顾问认为：卓越汽车与张敏虽未签署一致行动协议, 但根据
情形。
上述出资资金均来自各合伙人的自有资金，不存在直接或间接来源于借款的
“张敏同意, 无论其以何种方式处置其届时持有的目标﹣股份, 都应确保
司平台可进一步实现自身汽车供应链优化整合的战略目标，手机维修快速入门视频，以及通过本次交易可
公平、公正的原则, 以公允、合理的市场价格进行, 并根据有关法律、法规和规范
人员、财务、机构和业务上与上市﹣保持五分开原则，严格遵守中国证监会关
司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度，上市﹣及关联
本次收购完成后，10年后电脑维修行业前景如何，上市﹣将通过中车交通大产业平台、德清经开政府平台

同时卓越汽车为稳定对上市﹣控制权拟采取相关措施，卓越汽车对上市﹣的
研发方向和任务，并得到行业内最顶尖研究院的技术指导及支持。其次，上市公
（其中三名为非独立董事, 三名为独立董事）。
经全体合伙人同意转让份额除外）”。
近年来为了响应国家“节能减排”的号召以及满足中国新经济发展模式下市
（6）利益分配
属、重大事项决策程序、利益分配、存续或退出期限、持有上市﹣股份权益的
“根据《股份转让协议》的约定, 张敏有权在合法合规且不违背《股份转让
并取得更多优质客户及订单。

2）出资资金来源

圳证券交易所上市﹣收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》的相
向，故德清基金的存续不存在不稳定的风险。


金存续期限的约定，“合伙企业的存续期限为注册之日起7年。根据合伙企业的经
他权利。



① 普通合伙人的权利：有权参加合伙人会议并行使表决权；有权对合伙企业
性文件和上市﹣章程规定履行关联交易的决策程序, 依法履行信息披露义务。
排出具了相关承诺，具体请参见本题“问题（1）/3、交易双方关于委托表决权股
1、根据披露，卓越汽车通过持股及接受表决权委托方式取得上市﹣控制权，相
股东结构。请详细披露相关主要有限合伙、基金等非﹣类股东/间接股东的参与

的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市﹣股份;
回复：
合伙人会议为合伙企业的合伙人议事机构，手机故障咨询，合伙人会议由执行事务合伙人召
本次收购完成后十二个月内, 交易双方不存在取消或部分取消表决权委托的
得低于在委托期间目标﹣股份的11%(目标﹣增发股份的, 前述比例相应调整
项应当提交投委会审批; 投委会成员由中车绿脉委派一名, 中车交通委派一名,
改选等合法的方式更换董事和高级管理人员：
回复：
﹣、先进的管理理念，进一步改进生产技术，拓宽销售渠道，手机维修设计图片，提升市场份额，手机维修平台哪个好，



协议》约定的前提下减持部分表决权委托股份, 但张敏通过大宗交易、协议转让
4）完成上述第1）- 3）项的分配后，于合伙企业存续期届满的前10日向普
人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原则，不得从事损害合伙企业和有限合伙
股份;

车型技术优势，致力打造中小运量绿色智能交通整体解决方案，手机维修基础入门app，拥有较强的产业

二、根据《﹣法》的规定，京东售后维修手机靠谱吗，上市﹣董、监、高减持其持有的﹣股份，
需而发生的关联交易, 本﹣及本﹣下属全资、控股子﹣将遵循市场公开、
《收购管理办法》、《深圳证券交易所上市﹣收购及股份权益变动信息披露业务

车交通体系下企业在电驱系统集成和低排放技术产品的订单。借助股东层面更为
合伙企业收到的项目投资收入，应在扣除合伙费用及其他费用后(统称“可分
4）决定有限合伙人增加或退伙，及有限合伙人增加或减少对合伙企业的出资；
(10) 在上市﹣任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
排；如否，汽车维修前景怎么样，请结合委托投票权事项说明双方不构成一致行动人的原因及合理性，

通过方可做出决议。
2、卓越汽车及其一致行动人未来12个月内增持计划



程规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，相关关联方将进行回避表决。
本次收购完成后，卓越汽车与上市﹣将产生一定的协同效应，将有利于上
卓越汽车出具了《不存在取消或部分取消委托意向的承诺函》，具体承诺如下：
关意向或安排，不存在违反《收购管理办法》第七十四条规定的情形。

上述第1）、2）项事项无需做出决议。上述第3）-6）项的决议，全体合伙人
说明本次收购对﹣生产经营、未来发展计划等的具体影响，以及是否将新增你
为准。
受让权。除前述减持情形可能导致的表决权委托股份部分减少外, 委托期间内, 本


综上，本次交易双方及上市﹣将严格按照《﹣法》、《证券法》、《上市公
4）完成上述第1）- 3）项的分配后，于合伙企业存续期届满的前10日向普


本次收购完成后，上市﹣将依托卓越汽车及其控股股东德清基金乃至中车

108,430.78万元、126,694.13万元，学修手机需要多长时间，净利润1,814.05万元、3,654.37万元，系中国



“现本人承诺：在持有方正电机（代码：002196）股份期间，质量最好的安卓手机品牌，不会援引《股

其他权利。

3、财务顾问核查意见
2）弥补上述第1）项的亏损（如有）后，再扣除投资本金（如有）后仍有盈

方正电机:海通证券股份有限﹣关于深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限﹣的问询函》之财务顾问核查意见

时间：2019年08月12日 18:20:42 中财网

夯实技术竞争力；增加设备投入，打造行业一流的实验室”为总体发展目标。


（2）关于存续期限的约定

现或计划；（3）请明确说明本次收购完成12个月内，卓越汽车对你﹣董事、

市﹣规范运作指引》等法律、法规及双方签订的有关协议的要求履行股东权利，

（3）关于投资决策权的约定
集并主持，由执行事务合伙人和有限合伙人参加，合伙人在合伙人会议中享有的

项须经投委会全体委员五分之四以上(含)同意方为有效。根据前述规定, 鉴于投委



敏应根据本﹣的推荐提名财务总监人选, 且张敏及其提名/推荐的董事应就上市




（1）请披露采取表决权委托方式的原因及合理性，并明确说明卓越汽车或其一致
决权股份，双方是否有取消或部分取消委托的意向等；如有相关意向的，请详细





截至本核查意见签署日，手机维修一年能赚30万，上述出资额已实缴到位106,950万元。其中德清经
议》的约定享有优先受让权。除前述减持情形可能导致的表决权委托股份部分减
张敏、钱进与卓越汽车于2019年7月26日签订《股份转让协议》, 约定张
决权股份，双方是否有取消或部分取消委托的意向等；如有相关意向的，请详细
董事会，按照相关法律法规和方正电机﹣章程规定的程序和方式行使股东权利，手机维修平台，
中车交通与同济大学共同组建了同济大学中车捷运研究院，内设ART城市地
业竞争的业务。综上，本次交易有利于上市﹣的业务发展以及治理结构的完善。
路清障车系列产品、自卸车系列产品、消防车、压力容器等七大系列近500个品
通合伙人返还出资份额；
一、卓越汽车看好上市﹣未来发展前景和长期投资价值，相信借助上市公
财务顾问核查意见
承担风险享受收益。

人。
（1）出资来源和资金到位情况

后存在不稳定的风险。
伙人组建投资决策委员会, 合伙企业对外投资及被投资﹣经营管理中的重大事

同时，上市﹣将有望引进更多高层次的科研﹣，有利于上市﹣逐步奠
3、本次权益变动后上市﹣之实际控制人认定情况的说明
核心基地，通过上述与上市﹣产业、研发、战略等各方面的协同，亦可进一步

2018年楚胜汽车各系列专用车的销量分别为11,448辆、13,392辆，实现营业收入


对上市﹣控制权拟采取上述措施，卓越汽车对上市﹣的控制权在未来12个月
借款的情形（如有，请详细说明借款的期限、成本、还款安排以及借贷各方的权
﹣关联交易、同业竞争等，手机压屏所有技巧，是否有利于你﹣业务发展及治理结构完善；（5）
1）听取执行事务合伙人所作的合伙企业报告；
2、汉江装备控股股东襄阳基金的合伙协议之主要内容
产生的关联交易，卓越汽车及其控股股东德清基金、一致行动人汉江装备及其控
﹣不存在任何取消或部分取消委托的意向。”


控制德清基金投资决策委员会, 德清基金任一合伙人均无法控制德清基金, 因此
规定，海通证券股份有限﹣（以下简称“海通证券”或“本财务顾问”）接受委

策享受力度较小。本次收购完成后，上市﹣将依托股东的实力背景，在产业园
（5）各合伙人间的权利义务等安排
心竞争力。总而言之，本次交易将推动双方充分发挥各自比较优势，相得益彰。
时持有本﹣股份;

增你﹣关联交易、同业竞争等，手机维修电路基本常识，是否有利于你﹣业务发展及治理结构完善；
6）更改《投资决策委员会议事规则》。
实现自身汽车供应链优化整合的战略目标。

而发生的关联交易，上市﹣及关联方将遵循公开、公平、公正的原则，依法以


此外，根据《深圳证券交易所上市﹣收购及股份权益变动信息披露业务指

意向，手机广告挣钱，张敏不存在出售被委托表决权股份的意向。交易双方就表决权委托后续安
卓越汽车并非为收购方正电机所专门设立的主体，因此《合伙协议》及《议

市场价格进行, 并根据有关法律、法规和规范性文件和上市﹣章程规定履行关
卓越汽车要求促使上市﹣于股份交割日起30个工作日内召开股东大会、董事会,


说明比例、时间安排等具体情况，并请就相关导致减少权益的行为进一步分析说

免未来与上市﹣产生同业竞争，收购人卓越汽车及其控股股东德清基金、一致

行动人汉江装备及其控股股东襄阳基金作出如下承诺：
控制权在未来12个月后存在不稳定的风险。
（1）根据披露，本次收购的目的系卓越汽车业务与上市﹣具有“很强的协同效
事规则》等相关文件中并未就持有上市﹣股份权益的表决权归属进行明确约定。
（4）请独立财务顾问核实并发表意见。

① 有限合伙人的权利：有权参加合伙人会议并行使表决权；有权查阅会议记


资于尚余部分股权或债权未变现，无法进行现金分配的，则执行事务合伙人应召

或者说明。


仲裁裁决确认解除表决权委托之日(以两者较早发生之日为准)止(以下简称“委托
具相关承诺；（2）根据披露，手机维修基础入门app，卓越汽车及其一致行动存在多层有限合伙等非﹣
公允、合理的市场价格进行, 并根据有关法律、法规和规范性文件和上市﹣章

回复：
本次交易完成后，张敏将继续担任上市﹣董事、总经理，与卓越汽车提名/
现技术、产品及客户升级。有能力、有技术服务世界一流客户，未来靠专利、标

楚业发展委派两名。投资决策委员会由执行事务合伙人的委派的委员任投资决策


务或对上市﹣主营业务进行重大调整的明确计划。

研发体系构建和充分共享的国内外市场渠道，进一步提升﹣价值，有利于上市
接或间接转让所持有的上市﹣股份。
3、就表决权委托事项，请结合《上市﹣收购管理办法》第八十三条说明委托方

本﹣控制的其他企业不直接或间接从事与方正电机构成同业竞争的业务。”

根据《股份转让协议》的约定，自协议签署日起5年内, 张敏应继续担任上

表等相关文件；获取了本次交易的《股份转让协议》及交易双方出具的相关承诺。



请结合前述及上述﹣无实际控制人、业务合作、业务调整等情况，进一步分析


为稀释后的股份比例), 否则张敏须承担责任。张敏进一步同意其不得以股份减持、
保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、合伙协议的规定；遵守为全体合伙
期间”)。



虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
“一、在表决权委托期限内，本﹣将按照《股份转让协议》的规定行使受
他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释
方将回避表决。
动人:
(5) 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资


单一合伙人或中车交通联合中车绿脉均不能控制投资决策委员会作出决定。



方将根据有关法律、法规和规范性文件，遵循公开、公平、公正的原则，依法以
大做强目前的主营业务，提升﹣新能源电驱系统集成产品在全国范围内的知名


合后续收购计划等情况，无人机的维修和维护，说明卓越汽车是否有稳定控制权的具体措施及其有效性；

尚余部分股权或债权未变现，无法进行现金分配的，则执行事务合伙人应召开合

其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市﹣股份表决权数量
实并发表意见。
权。”
自2018年来，上市﹣继续加大方正研究院的基础测试设施和﹣队伍建
本财务顾问访谈了转让方张敏和收购人卓越汽车及其主要股东；查阅了卓越



定﹣实际控制人情况及其依据等信息；






6）更改《投资决策委员会议事规则》。
（7）持有上市﹣股份权益的表决权归属

一名，中车交通委派一名，德清经开委派两名，外部专家委派一名。投资决策委
汉江装备并非为收购方正电机所专门设立的主体，因此《合伙协议》及《议


回复：



构提起仲裁申请，要求撤销授予卓越汽车有限﹣的表决权。”
同时，根据《合伙协议》的相关约定，开一个手机维修店前景，“合伙企业存续期间，除非经全体合伙
元整）。其中，普通合伙人认缴出资钱100万元；有限合伙人中车交通认缴出
(9) 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管


方的具体出资额、来源以及出资资金是否存在直接或间接来源于借款的情形（如
（2）请结合《股份转让协议》中对﹣董事会任命、股东大会股东权利行使、公
海通证券股份有限﹣
1） 各合伙人的具体出资额
有，请详细说明借款的期限、成本、还款安排以及借贷各方的权利与义务）、是



20,000,000股股份，占﹣总股本的4.27%。基于一致行动关系，卓越汽车在﹣

合伙企业的存续期限为注册之日起7年。根据合伙企业的经营需要，经全体
分析说明是否存在卓越汽车控制权不稳定的风险，并请结合后续收购计划等情况，

以充分发挥自身优势，手机维修书籍下载，助力上市﹣进一步开拓市场，提升价值，并实现共赢共
名具有相关产业背景、资源整合能力、高层次管理经验的人员，着力打造高水准
此外，为规范本次交易完成后卓越汽车及其一致行动人可能与上市﹣之间

（4）请结合前述及上述﹣无实际控制人、业务合作、业务调整等情况，进一步

2）卓越汽车有权提名/推荐目标﹣董事长、财务总监、董事会秘书人选。
5）针对单个投资项目，各合伙人约定，如部分合伙人决定对单个投资项目不
3）决定对执行事务合伙人的除名；
月，是一家具有自主研发能力的国家重点专用汽车制造企业，主要从事专用汽车



利与义务）、是否已经认缴到位、投资决策权、承担的义务、各出资方的权利归
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
合伙人仅将普通合伙人提供的一切未公开信息资料用于合伙企业相关的事务，不
除以上《合伙协议》中对各合伙人之间的权利和义务、利益分配重大事项进
持。

车绿脉新能源投资中心(有限合伙)投资决策委员会议事规则》的规定, 执行事务合
合伙人仅将普通合伙人提供的一切未公开信息资料用于合伙企业相关的事务，不
经核查，财务顾问认为：
时, 张敏先生将其持有的剩余全部56,263,167股股份(占﹣总数的12%) 对应的



期限内：

财务顾问核查意见
合伙企业收到的项目投资收入，应在扣除合伙费用及其他费用后(统称“可分
策委员会委员3/5（不含）以上同意方为通过。

（6）利益分配


3、董事会任命、股东大会股东权利行使、﹣治理等方面的相关约定

为准。
人利益的活动；合伙协议约定的其他义务。
间隔满第7年后的分配日，向履行实缴出资的合伙人按各自的出资比例返还出资

伙人应当在投资前签署相关书面文件进行确认。合伙人有对不同投资项目进行投
（2）本次权益变动完成后，卓越汽车将根据《股份转让协议》的约定，于股
汽车为进一步扩大其在﹣股东大会上的表决权影响力以及巩固其对﹣的控制

汽车及汉江装备的营业执照、工商档案、﹣章程、财务报表以及其控股股东德
通过前述发挥协同、联合科研、资源整合的相关计划，上市﹣将进一步做
3、关于卓越汽车对﹣的控制权是否存在不稳定风险的说明
有损方正电机及其中小股东利益的关联交易行为。”
公允、合理的市场价格, 并履行关联交易的决策程序及信息披露义务，自学手机维修看什么书，相关关联
市﹣提供了较大的业务发展空间，并将进一步提高上市﹣盈利能力，有利于
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
1) 首先，用于弥补合伙企业已确定的项目投资亏损(如有)；
2、关于﹣的治理及业务：

股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的24.81%。
本财务顾问访谈了卓越汽车及张敏，查阅了《股份转让协议》、《借款合同》

﹣、上汽依维柯红岩商用车有限﹣、湖北鸿润昌汽车销售有限﹣、北京福
对上市﹣董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
1、表决权委托方式的原因及合理性


仍有盈余的，则合伙企业应当每年按20%：30%：50%比例分配给普通合伙人、

市﹣提升盈利能力，有利于﹣长远发展；本次收购完成后12个月内，卓越汽

管理人员的更换计划，以及改变或者调整你﹣主营业务的计划；
（2）根据披露，卓越汽车及其一致行动存在多层有限合伙等非﹣类直接、间接
上市﹣的新能源驱动电机系列产品已与上汽集团、玉柴集团、吉利汽车等
开出资额已实缴到位95,850万元，中车交通出资额已实缴到位11,000万元，中车

如期足额缴付出资；不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；保密义务：有限

1、方正电机董事会由九名董事组成, 其中, 卓越汽车有权提名至少六名董事

3、交易双方关于委托表决权股份的意向及安排

该期出资份额。有限合伙人每期实缴出资届满第7年后的分配日，若合伙企业投

(其中三名为非独立董事, 三名为独立董事), 张敏或其委派代表应就上市﹣股东


策程序、利益分配、存续或退出期限、持有上市﹣股份权益的表决权归属、认


3）完成上述第1）- 2）项的分配后，广州学手机维修哪里最好，于合伙企业各有限合伙人每期实缴出资
权限如下：


2、在本﹣作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间, 不会从事


专用车行业领军企业之一。
竞争，未来卓越汽车及其控制的其他企业不会直接或间接从事与方正电机构成同

截至本核查意见签署日，德清基金的有限合伙人均无在存续期间内退出的意
托等形式让渡上市﹣股份表决权的, 出让人与受让人为一致行动人。”
份的意向及安排”。

集并主持，由执行事务合伙人和有限合伙人参加，合伙人在合伙人会议中享有的
否已经认缴到位、投资决策权、承担的义务、各出资方的权利归属、重大事项决

2）有限合伙人的权利与义务
2、资源整合的具体体现
说明卓越汽车是否有稳定控制权的具体措施及其有效性；（4）请独立财务顾问核


易，卓越汽车及其关联方将遵循公开、公平、公正的原则，大疆无人机一般多久能修好，手机维修全套自学教程百度云，依法以公允、合理的

具体体现或计划；
的供应链合作关系，并取得更多优质客户及订单。同时，上市﹣将优先获得中

综上，卓越汽车控制权不存在不稳定的风险。



的行为或者事实。在上市﹣的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形


决权，卓越汽车将成为上市﹣的控股股东；一致行动人汉江装备持有上市﹣


此外，为保证﹣控制权的稳定性，卓越汽车作出了关于维持﹣控制权稳
(8) 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市﹣
2018年末，卓越汽车对湖北楚胜汽车有限﹣（以下简称“楚胜汽车”）90%
查意见。
② 普通合伙人的义务：如期足额缴付出资；对合伙企业的债务承担无限责任；



3、本财务顾问特别提醒投资者注意，ipad，本核查意见不构成对本次权益变动各方
司总股本15.84%的股份，本年度内最多可减持占﹣总股本3.96%的股份。卓越

在此过程中，不排除存在无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关
综上，本次收购后有利于收购人与上市﹣实现资源共享和优势互补，为上

并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员:
绿脉，做手机维修怎么发广告，其中中车交通作为中车集团下属非上市产业平台，依托中车全系轨道交通

清基金、襄阳基金的《合伙协议》、《议事规则》、其各合伙人的出资凭证、财务报
份额。有限合伙人首期实缴出资届满第7年后的分配日，若合伙企业投资于项目
此外，根据卓越汽车与张敏签署的《股份转让协议》，协议约定在表决权委托
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
录、财务会计报表及其他经营资料；有权分享合伙企业的收益；合伙协议约定的
余的则按以下方式分配：普通合伙人分配得到收益的20%，其他全体有限合伙人

合伙人一致同意可将合伙企业的存续期限延长2次，每次1年。

调整的明确计划，卓越汽车将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
根据《收购管理办法》第八十三条规定: “一致行动是指投资者通过协议、
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具




② 有限合伙人的义务：对合伙企业的债务以认缴出资额为限承担有限责任；
承诺函。

安排;

转让协议》签署日起至(1)张敏出售其所持有的目标﹣全部股份之日; 或(2)根据
根据《﹣法》、《证券法》、《上市﹣收购管理办法》、《公开发行证券的公
在严格履行《股份转让协议》及相关承诺函、严格遵守法律、法规、规范性
(4) 投资者参股另一投资者, 可以对参股﹣的重大决策产生重大影响;
上述出资资金均来自各合伙人的自有及自筹资金。
在联合科研、资源整合过程中，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需




“1、在本﹣作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间, 将继续
设立的主要从事新能源商用车及上下游产业链股权投资的平台，本次通过卓越汽



财务顾问主办人：



合伙人进行收益分配：



说明比例、时间安排等具体情况，并请就相关导致减少权益的行为进一步分析说

2）要求执行事务合伙人对合伙企业经营财务状况、账户情况的进行详细说明；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险
汽车的审计报告及财务数据、主要客户信息并获得了相关业务说明；查阅了《股
联交易。上市﹣严格按照《﹣法》、《证券法》等法律法规的要求，制定了《公
股权进行收购，手机外屏换一个多少钱，目前业务主要通过楚胜汽车进行开展。楚胜汽车始建于2002年9

海通证券股份有限﹣





3）决定对执行事务合伙人的除名；
关表决权委托未禁止委托方出售被委托表决权股份。
宗交易、协议转让等方式减持表决权委托股份的, 卓越汽车将根据《股份转让协
经核查，本财务顾问认为：



3） 投资决策委员会的职责以各合伙人签署的《投资决策委员会议事规则》
意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。



卓越汽车控股股东为德清基金，其合伙人分别为德清经开、中车交通及中车



1）普通合伙人的权利与义务

1）听取执行事务合伙人所作的合伙企业报告；

同发展的良好态势；
关于深圳证券交易所
书人选。卓越汽车将根据上市﹣实际经营管理情况，行使协议项下权利推荐/提
本次收购完成后，杨长顺学出来的学员，卓越汽车将根据《股份转让协议》的约定，召开股东大会、
（5）各合伙人间的权利义务等安排
度及影响力，拓宽相关产品的销售渠道，有利于增强上市﹣持续经营能力及核

车除对上市﹣董事和高级管理人员的调整计划外，不存在改变或调整上市﹣

2）有限合伙人的权利与义务

等相关文件，以及双方出具的相关说明及承诺等。
5）决定偏离协议中约定的投资范围的任何投资项目；
按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。


制地位。



进行投资的，针对该投资项目无权参与分配，如采取此种投资分配方式的，各合

2） 出资资金来源
场的需求，楚胜汽车加快创新驱动和转型升级，产品向新能源、智能化、轻量化
行了一般约定外，不存在对德清基金及其合伙****利义务的其他约定。
请独立财务顾问核实并发表意见。
类直接、间接股东结构。请详细披露相关主要有限合伙、基金等非﹣类股东/

（2）关于存续期限的约定





进行投资的，手机主板修理，针对该投资项目无权参与分配，如采取此种投资分配方式的，手机摔坏了按密码不了，手机实体店的未来，小米手机上门维修怎么样，各合
如果未来卓越汽车有改变上市﹣主营业务或对上市﹣主营业务进行重大
或者其他组织持有本﹣股份;
2） 投资决策委员会实行一人一票制，爱维修官网，投资决策委员会决议事项须经投资决





1、本次股份转让及表决权委托的约定及安排
张敏出具了《不存在取消或部分取消委托意向的承诺函》，具体承诺如下：
2、在本﹣作为方正电机直接/间接控股股东或其一致行动人期间, 本﹣及
者担任董事、监事或者高级管理人员;


人利益的活动；合伙协议约定的其他义务。
本﹣将通过法律法规允许的方式进一步增持上市﹣股份，维持上市﹣控制
资的，按照不同项目进行独立核算收益和净值。愿意对此项目投资的合伙人单独

绿脉出资额已实缴到位100万元。
全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之


因此，本次权益变动完成后，上市﹣无实际控制人。

推荐的具备行业或专业经验的董事和高级管理人员对上市﹣日常治理及生产经
信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意
车收购方正电机的行为契合合伙企业的设立初衷。因此，本次收购完成后，京东售后手机维修一般多久，德清
背景及资源。
指引(征求意见稿)》的相关规定, 卓越汽车与张敏在表决权委托期间构成一致行动

“1、截至本承诺函出具之日, 本﹣及本﹣控制的其他企业未经营也未为
存在控制权不稳定的风险；尽管张敏与卓越汽车的委托表决权存在相关协议约束，苹果手机摔了白屏了怎么办，
(6) 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
本财务顾问访谈了卓越汽车、方正电机、中车交通相关负责人；查阅了楚胜
大会审议的选举卓越汽车提名董事的相关议案投赞成票。
区优惠的研发、制造和供应链资源配给以及政府优惠税收、﹣政策方面获得支

资决策委员会（以下简称“投委会”）。投资决策委员会的成员由普通合伙人委派

1) 首先，用于弥补合伙企业已确定的项目投资亏损(如有)；
目前，收购人及其一致行动人与上市﹣之间不存在同业竞争的情况。为避



制造、销售和供应链产业布点，管理半径较大，生产要素成本较俯伂产业优惠政


（4）重大事项决策程序
成同业竞争。
外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托予卓越汽车行使, 委托期间自《股份


2/3以上数量（含）通过方可做出决议。
因此，本次交易双方之间的表决权委托具有合理性。
积极对接和开拓节能与新能源汽车市场。
张敏出具了《关于表决权授予期限的承诺函》，具体承诺如下：

（2）研发协同


截至本核查意见签署日，上述出资额已实缴到位50,100万元。其中，楚业发
资决策委员会。投资决策委员会的成员由中车绿脉委派一名，中振装备委派两名，
(7) 持有投资者30%以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市﹣股份;
2、卓越汽车有权提名/推荐上市﹣董事长、财务总监、董事会秘书人选, 张
本次收购完成后十二个月内, 卓越汽车及其一致行动人暂无进一步增持上市
12.00%）对应的表决权委托给卓越汽车行使。



(2) 投资者受同一主体控制;
营进行具体负责，确保了上市﹣业务经营的稳定性和连续性。
本次收购完成后，依托卓越汽车主要股东中车交通与同济大学共同打造的中
（3）请明确说明本次收购完成12个月内，卓越汽车对你﹣董事、监事、高级

（1）卓越汽车将严格遵守深交所、中国证监会等监管机构对于上市﹣控股

的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
上市﹣目前总部在浙江丽水，在上海、杭州、湖北、深圳和越南均有研发、

司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的﹣

少外, 委托期间内, 本人不存在任何取消或部分取消委托的意向。”

具相关承诺；
通合伙人返还出资份额；




① 有限合伙人的权利：有权参加合伙人会议并行使表决权；有权查阅会议记

人一致同意，合伙企业不得进行扩募，不得允许新的有限合伙人入伙。”，以及 “全
和信息披露义务。


份转让协议》以及卓越汽车及其控股股东、一致行动人及其控股股东出具的相关
合伙人进行收益分配：

股东与被委托方股东是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一致行动安

　 中财网

监事、高级管理人员的更换计划，当手机维修学徒怎么样，以及改变或者调整你﹣主营业务的计划；（4）
权，双方同意，张敏将其持有的上市﹣56,263,167股股份（占﹣总股本的

明其是否符合《上市﹣收购管理办法》第74条的规定；如无相关意向的，58同城的推广有用吗，请出


优势，为方正电机提供集约化产业园区进驻、优惠的税施亖政策、高度协同的
统（轻型磁悬浮电车）、TRT（旅游捷运系统）、LRT（物流捷运系统）五个整车与

田戴姆勒汽车有限﹣等国内知名整车厂商以及专用车经销商。
2、卓越汽车关于稳定控制权的具体措施
保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、合伙协议的规定；遵守为全体合伙
每年不超过持有数量的25%。张敏系上市﹣董事长，本次权益变动前持有占公
胡 瑶

尽管张敏与卓越汽车的委托表决权存在相关协议约束，同时卓越汽车为稳定

人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原则，手机维修学徒，不得从事损害合伙企业和有限合伙

回复：

（1）出资来源和资金到位情况
2） 投资决策委员会实行一人一票制，投资决策委员会决议事项须经投资决



规范管理与方正电机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所

本财务顾问不承担任何责任。
本次收购完成后十二个月内, 交易双方不存在取消或部分取消表决权委托的
其他权利。

楚胜汽车主要采取“以销定产”的模式，确定其生产的车种及数量，2017年、

《收购管理办法》第七十四条规定，在上市﹣收购中，收购人持有的被收



回复：


意向，张敏不存在出售被委托表决权股份的意向。交易双方就表决权委托后续安
敏向卓越汽车转让其持有的1,800万股方正电机的股份(占﹣总数的3.84%); 同
原标题:方正电机:海通证券股份有限﹣关于深圳证券交易所《关于对浙江方正电机股份有限﹣的问询函》之财务顾问核查意见
综上，卓越汽车与张敏虽未签署一致行动协议, 但根据《收购管理办法》、《深
表决权归属、认定﹣实际控制人情况及其依据等信息；（3）请结合上述情况，
引(征求意见稿)》第三十一条规定: “投资者之间通过协议、其他安排以表决权委

1） 为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，执行事务合伙人组建投

合伙企业的认缴出资总额为200,100万元整（大写：钱贰拾亿零壹佰万


交通的强大产业背景，手机维修学徒吧，借助其领先的研发能力、广阔的销售渠道、高层次的技术
分析说明本次收购对﹣生产经营、未来发展计划等的具体影响，广州比较出名维修手机店，以及是否将新



（3）战略协同



司的研发战略与同济大学中车捷运研究院整车研发的战略吻合度较俯伂能将其自

份的比例合计超过20%, 本款约定自卓越汽车及其关联方在目标﹣合计持有
﹣董事会审议的选聘卓越汽车提名/推荐的人士担任上市﹣董事长、财务总

﹣的可持续、高质量发展。
的方向转型。
② 普通合伙人的义务：如期足额缴付出资；对合伙企业的债务承担无限责任；
有本﹣股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同

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(整理：丰城市电工培训学校)